Términos y condiciones

Términos Y Condiciones

Publicado el 10.09.2019 en legal

  1. Definiciones

  1. Excepto en la medida que otro sea expresamente previsto, en este Acuerdo:
  2. "Criterios de Aceptación" significa:
  1. la Plataforma y Servicios Alojados estando conformes en todos los aspectos con la Especificación de Servicios Alojados; y
  2. los Servicios Alojados estando libres de Defectos de Servicios Alojados;
  1. "Período de Aceptación" significa un período de 10 Día Hábiles siguientes a la puesta a disposición de los Servicios Alojados al cliente para los propósitos de la prueba, de conformidad con la Cláusula 4 o, cualquier repetición de la puesta a disposición de los Servicios Alojados al cliente para los propósitos de la prueba, en conformidad con la Cláusula 4, o cualquier otro período o períodos que las Partes pueden acordar por escrito;
  2. "Pruebas de Aceptación" significa un conjunto de pruebas diseñadas para determinar si los Servicios Alojados cumplen con los Criterios de Aceptación, proveyendo que la forma exacta de las pruebas sea determinada y documentada por el cliente actuando de forma razonable, y comunicada al Proveedor con anticipación a la ejecución de las pruebas;
  3. "Cuenta" significa una cuenta que permite a una persona acceder y utilizar los Servicios Alojados, incluyendo tanto las cuentas de administrador como las cuentas de usuario;
  4. "Anticipo" significa la suma que se paga por adelantado por Cargos de acuerdo con este contrato;
  5. "Afiliado" significa una entidad que controla, es controlada por, o está bajo control común con la entidad relevante;
  6. "Acuerdo" significa el presente acuerdo, incluyendo todos los Apéndices, y cualquier enmienda a este Acuerdo realizada de tanto en tanto;
  7. "Correo Electrónico Autorizado de Firma" significa un correo electrónico que otorga poderes legales especiales a su propietario de acuerdo con la Cláusula 37.
  8. "Día Hábil" significa cualquier día de la semana que no sea fin de semana o un día festivo en Colombia;
  9. "Horario Comercial" significa las horas de 09:00-17:00 (GMT-5 / COT) de un Día Hábil;
  10. "Cambio" significa cualquier cambio en el ámbito de los Servicios;
  11. "Cargos" significa los siguientes montos:
  1. las cantidades expuestas en el Párrafo 4  del Apéndice 1 (Servicios Alojados Determinados);
  2. cantidades tales que puedan ser acordadas por escrito por las Partes de tanto en tanto; y
  3. los montos calculados multiplicando las tasas basadas en el tiempo de los cargos estándar del Proveedor (según lo notificado por el Proveedor al Cliente antes de la fecha de este Acuerdo) por el tiempo dedicado del personal del Proveedor que lleva a cabo los Servicios de Soporte (redondeado por el Proveedor al próximo cuarto de hora);
  1. "Información Confidencial" significa la información confidencial del Proveedor y la información confidencial del Cliente;
  2. "Control" significa el poder legal para controlar (directa o indirectamente) la gestión de una entidad (y "controlado" debe interpretarse en consecuencia);
  3. "Información Confidencial del Cliente" significa:
  1. cualquier información revelada por o en nombre del Cliente al Proveedor durante el Término (ya sea divulgada por escrito, por vía oral o de otra manera) que en el momento de la divulgación:
  1. fue marcado o descrito como "confidencial"; o
  2. debería haber sido entendido razonablemente por el Proveedor como confidencial; y
  1. los Datos del Cliente;
  1. "Datos del Cliente" significa todos los datos, obras y materiales: subidos a o almacenados en la Plataforma por el Cliente; transmitido a la Plataforma por inducción del Cliente; suministrado por el Cliente al Proveedor para ser subido, transmitido o almacenado sobre la Plataforma; o generado por la Plataforma como resultado de la utilización de los Servicios Alojados por el Cliente;
  2. "Evento de Indemnización por el Cliente" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula  23 Párrafo 4;
  3. "Datos Personales del Cliente" significa cualquier dato personal que es procesado por el Proveedor en nombre del Cliente en relación con este Acuerdo;
  4. "Representantes del Cliente" significa la persona o personas, designadas por el Cliente que mantendrán la comunicación sobre el proyecto.
  5. "Sistemas del Cliente" se refiere a los sistemas de hardware y software del Cliente que interactúan con, o razonablemente se puede esperar que interactúen con los Servicios Alojados;
  6. "Personalización" significa una personalización de los Servicios Alojados, ya que sean hechas a través del desarrollo, configuración o integración de software, o de otra manera;
  7. "Leyes de Protección de Datos" se refiere a todas las leyes aplicables en materia de tratamiento de datos personales incluyendo, por el período durante el cual esté en vigor, la Ley 1581 de 2012, sobre la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos;
  8. "Documentación" significa la documentación de los Servicios Alojados producida o referenciada por el Proveedor y entregada o puesta a disposición por el Proveedor al Cliente;
  9. "Editor" significa la parte editorial de un componente de software individual;
  10. "Fecha Efectiva" significa la fecha de ejecución de este Acuerdo;
  11. "Gastos" se refiere a los gastos de viaje, alojamiento y alimentación que son razonablemente necesarios, y soportados por el Proveedor exclusivamente en relación con el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor en virtud del presente Acuerdo;
  12. "Fuerza Mayor" significa un evento o una serie de eventos relacionados, que están fuera del control razonable de la Parte afectada (incluidos los fallos de Internet o cualquier red pública de telecomunicaciones, ataques de hackers, virus u otros ataques maliciosos de software o infecciones, apagones, los conflictos laborales que afectan a terceros, los cambios en la ley, los desastres, explosiones, incendios, inundaciones, disturbios, ataques terroristas y guerras);
  13. "Servicios Alojados" significa la Solución XOE / Odoo, tal como se especifica en la Especificación de Servicios Alojados, que será puesto a disposición por el Proveedor al Cliente como un servicio a través de Internet o en la red local, de conformidad con el presente Acuerdo;
  14. "Defectos de Servicios Alojados” significa un defecto, error o falla en la Plataforma teniendo un efecto adverso sobre la apariencia, el funcionamiento, la funcionalidad o el rendimiento de los Servicios Alojados, pero con exclusión de cualquier defecto, error o falla causado por o que surjan como resultado de:
  1. cualquier acto u omisión del Cliente o cualquier persona autorizada por el Cliente para utilizar la Plataforma o los Servicios Alojados;
  2. cualquier uso de la Plataforma o los Servicios Alojados en contra de la documentación, ya sea por el Cliente o por cualquier persona autorizada por el Cliente;
  3. un fallo del Cliente para realizar u observar cualquiera de sus obligaciones en este Acuerdo; y / o
  4. una incompatibilidad entre la Plataforma o los Servicios Alojados y cualquier otro sistema, redes, aplicaciones, programas, hardware o software no especificado como compatible en la Especificación de Servicios Alojados;
  1. "Especificación de Servicios Alojados" significa la especificación de la Plataforma y de los Servicios Alojados establecidos en el Párrafo 2 del Apéndice 1 (Servicios Alojados Determinados) y en la Documentación;
  2. "Derechos de Propiedad Intelectual" significa todos los derechos de propiedad intelectual en cualquier parte del mundo, ya sea registrable o no registrable, registrados o no, incluyendo cualquier aplicación o derecho de aplicación de dicha protección (y estos "derechos de propiedad intelectual" incluyen los derechos de autor y derechos conexos, derechos de bases de datos, la información confidencial, los secretos comerciales, know-how, nombres comerciales, marcas comerciales, marcas de servicio, usurpación de derechos, derechos de competencia desleal, las patentes, las pequeñas patentes, modelos de utilidad, derechos de topografía de semiconductores y de los derechos en los diseños);
  3. "Servicios de Mantenimiento" significa el mantenimiento general de la Plataforma y Servicios Alojados, y la aplicación de las Actualizaciones y Modernizaciones;
  4. "Aviso a Través de la Plataforma" significa un aviso claramente visible que aparece en la Plataforma frente al usuario, por lo menos a los usuarios administradores;
  5. "Propósito Permitido" significa la facilidad de uso de la solución para la gestión de la empresa con el fin de que sea sostenible y rentable;
  6. "Datos Personales" tiene el significado que se le atribuye en el Reglamento de Protección de Datos (Ley 1581 de 2012);
  7. "Plataforma" significa la Plataforma gestionada por el Proveedor y utilizada por el Proveedor para proporcionar los Servicios Alojados, incluyendo la aplicación y el software de base de datos para los Servicios Alojados, el sistema y el software del servidor que se utiliza para proporcionar los Servicios Alojados, y el hardware del ordenador en el que que la aplicación, base de datos, sistema y software del servidor están instalados;
  8. "Información Confidencial del Proveedor" significa:
  1. cualquier información revelada por o en nombre del Proveedor al Cliente durante el Término (ya sea divulgada por escrito, por vía oral o de otra manera) que en el momento de la revelación estaba marcado o descrito como "confidencial" o debería haber sido entendido por el Cliente (actuando razonablemente) como confidencial; y
  2. los términos de este Acuerdo;
  1. "Evento de Indemnización por el Proveedor" tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 23, Párrafo 1;
  2. "Representantes del Proveedor" significa la persona o personas, designadas por el Proveedor que mantendrán la comunicación sobre el proyecto (programación de sesiones, capacitaciones, envío de facturación, entre otras).
  3. "Período de Reparación" significa un período de 20 Días Hábiles después de que el Cliente haya dado al Proveedor un aviso de que los Servicios Alojados han fallado las Pruebas de Aceptación, o cualquier otro plazo que las Partes acuerden por escrito;
  4. "Apéndice" significa cualquier apéndice anexado al cuerpo principal de este Acuerdo;
  5. "Servicios" significa cualquiera de los servicios que el Proveedor le ofrece al Cliente, o tiene la obligación de proporcionar al Cliente, en virtud de este Acuerdo;
  6. "Servicios de Configuración" significa la configuración, implementación e integración de los Servicios Alojados de acuerdo con el Párrafo 1 del Apéndice 1 (Servicios Alojados Determinados);
  7. "Servicio de Soporte" se refiere al soporte en relación con el uso de soporte, y la identificación y resolución de errores en los Servicios Alojados, pero no incluirán la prestación de servicios de capacitación o de aclaración de temas tributarios, legales y/o contables;
  8. "Término" significa el término de este acuerdo, iniciando de conformidad con la Cláusula 2, Párrafo 1 y terminando en conformidad con la Cláusula 2, Párrafo 2;
  9. "Servicios de Terceros" significa cualquier servicio alojado en la nube o prestados por terceros que puedan transmitir datos hacia y / o desde los Servicios Alojados;
  10. "Actualización" significa un hotfix, parche o actualización de versión menor a cualquier software de la Plataforma; y
  11. "Modernización" significa una actualización importante de una versión mayor del software de la Plataforma.
  12. Implementador: Responsable de desarrollar y verificar los componentes de la implementación que le fueron asignados, de acuerdo con los estándares establecidos en el proyecto, creando componentes para soporte de verificación, responsable de desarrollar y validar  los componentes de verificación.
  13. “Metodología Scrum” es una metodología ágil y flexible, cuyo principal objetivo es maximizar el retorno de la inversión para el cliente. Se basa en construir la funcionalidad de mayor valor para el cliente y en los principios de inspección continua, adaptación, auto-gestión e innovación en los proyectos.
  14. “Backlog” es una lista ordenada de todo el trabajo pendiente y registro de todos los cambios que afectan o afectarán todo un desarrollo hasta el requerimiento (user history en construcción o completo) .
  15. Requerimientos: Reporte de necesidades, inconsistencias sobre cambios en los procesos, roles en el equipo, migraciones del sistema o soporte sobre la implementación .
  16. "User story" es un instrumento para recopilar la información de requerimientos del cliente, entendiendo sus expectativas e involucrarnos en la construcción del requerimiento para lograr su satisfacción es una funcionalidad que, por sí misma, aporta valor al cliente con una descripción escrita de la historia usada. 
  17. Key Account Manager: Responsable de planificar, gestionar y dar reporte de las actividades del proyecto.
  1. Término

  1. El presente Acuerdo entrará en vigor a partir de la Fecha Efectiva.
  2. El presente Acuerdo permanecerá en vigor por tiempo indefinido, sujeto a la terminación de conformidad con la Cláusula 26 o de cualquier otra disposición de este Acuerdo.
  1. Puesta en Marcha

  1. El Proveedor proporcionará la puesta en marcha de Servicios al Cliente.
  2. El Proveedor hará todo lo posible para asegurar que la Configuración de los Servicios sea proveída sobre o prontamente después de la fecha efectiva.
  3. El Cliente reconoce que un retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en atención a este acuerdo puede resultar en un retraso en el cumplimiento de la configuración de los servicios; y sujeto a la Cláusula 24.1 el Proveedor no será responsable ante el Cliente con respecto a cualquier incumplimiento en el término de la Configuración de los Servicios en la medida en que esta carencia surge de un retraso en la atención del Cliente al realizar sus obligaciones bajo este Acuerdo.
  4. Sin perjuicio de cualquier acuerdo escrito de las Partes en contrario, todos los derechos de propiedad intelectual que puedan surgir como consecuencia de la realización de la puesta en marcha de los Servicios de Configuración por el Proveedor serán propiedad exclusiva del Proveedor.
  1. Procedimiento de Aceptación

  1. Durante cada Período de Aceptación en el contexto identificado, el Cliente o Proveedor llevará a cabo las Pruebas de Aceptación.
  2. El Proveedor proporcionará al Cliente a costo y gasto del Cliente, toda la asistencia y la cooperación en relación con la realización de las Pruebas de Aceptación que el Cliente pueda solicitar razonablemente.
  3. Antes del final de cada Periodo de Aceptación, el Cliente dará al Proveedor un aviso por escrito especificando si los Servicios Alojados han superado o no las Pruebas de Aceptación.
  4. Si el Cliente se abstiene de dar al Proveedor un aviso por escrito de conformidad con la presente Cláusula, Párrafo 3 por consiguiente, se considerarán los Servicios Alojados de haber superado las Pruebas de Aceptación.
  5. Si el Cliente notifica al Proveedor de que los Servicios Alojados han fallado las Pruebas de Aceptación, entonces el Cliente debe proporcionar al Proveedor, al mismo tiempo que la entrega de la notificación, los detalles escritos de los resultados de las Pruebas de Aceptación, incluyendo detalles completos del fallo identificado.
  6. Si el Cliente notifica al Proveedor que los Servicios Alojados han fallado las Pruebas de Aceptación:
  1. si el Proveedor está de acuerdo con el Cliente que los Servicios Alojados no cumplen con los Criterios de Aceptación, entonces el Proveedor debe corregir el problema y poner a disposición los Servicios Alojados corregidos al Cliente antes de la finalización del Período de Reparación para una nueva ronda de Pruebas de Aceptación; o
  2. en caso contrario, las Partes deben reunirse tan pronto como sea practicable y en todo caso antes de la expiración del Período de Reparación y utilizar su mejor esfuerzo para acordar si los Servicios Alojados no cumplen con los Criterios de Aceptación, y si es apropiado un plan de acción razonablemente satisfactorio para ambas Partes, y debiendo registrar cualquier acuerdo alcanzado por escrito.
  1. No obstante las demás disposiciones de la presente Cláusula, pero sujeto a cualquier acuerdo escrito de las Partes por el contrario, el número máximo de rondas de Pruebas de Aceptación en virtud de esta Cláusula será igual a 2, y si los Criterios de Aceptación no se han cumplido para el final de la última ronda de Pruebas de Aceptación, el Proveedor se considerará como infractor material de este Acuerdo.
  2. Si el Cliente notifica al Proveedor de que los Servicios Alojados han superado, o se considere que hayan superado, las Pruebas de Aceptación bajo la presente Cláusula,  a continuación, con sujeción a la Cláusula 24, Párrafo 1, el Cliente no tendrá derecho a realizar ningún reclamo o recurrir a cualquier garantía dada por el Proveedor al Cliente en este Acuerdo en relación con la especificación y el rendimiento de los Servicios Alojados, a menos que no podía haberse esperado razonablemente que el Cliente ha identificado el incumplimiento de dicha garantía durante el proceso de prueba.
  1. Servicios

Servicios Alojados

  1. El Proveedor creará una cuenta para el Cliente y proveerá al Cliente detalles de acceso para esa cuenta tan pronto como sea razonablemente posible y, al menos, a la finalización de los Servicios de Configuración.
  2. El Proveedor, dentro de sus competencias, por la presente y sujeto a la recepción del pago correspondiente, otorga al Cliente una licencia mundial, no exclusiva para utilizar los Servicios Alojados para los fines comerciales internos del Cliente durante el Término.
  3. El Proveedor, según se requiera, actuando en nombre y por cuenta del Cliente, obtendrá licencia compatible y similar en naturaleza de los Editores.
  4. La licencia concedida por el Proveedor al Cliente en la presente Cláusula, Párrafo 2, está sujeta a las siguientes limitaciones:
  1. los Servicios Alojados no deben ser utilizados en ningún punto en el tiempo por más del número de usuarios nombrados especificados en el Apéndice 1 (Servicios Alojados Determinados), siempre que el Cliente puede agregar o quitar licencias de usuario denominado de conformidad con el procedimiento establecido  del mismo;
  2. la licencia concedida por los Editores al Cliente en la presente Cláusula, Párrafo 4 está sujeta al acuerdo de licencia correspondiente emitida por el Editor y obtenida de acuerdo al Apéndice 1 (Servicios Alojados Determinados) por el Proveedor en nombre del Cliente o directamente por el cliente.
  1. Salvo en la medida que lo permita expresamente este Acuerdo o requerido por la ley de forma no excluyente, la licencia otorgada por el Proveedor al Cliente en la presente Cláusula, Párrafo 3, está sujeta a las siguientes prohibiciones:
  1. el Cliente no debe sub-licenciar su derecho a acceder y utilizar los Servicios Alojados;
  2. el Cliente no debe permitir que cualquier persona no autorizada acceda o utilice los Servicios Alojados;
  3. el Cliente no debe publicar o distribuir ningún contenido o material de los Servicios Alojados; y
  4. el Cliente no debe realizar ninguna alteración a la Plataforma.
  1. El Cliente utilizará esfuerzos razonables, incluyendo las medidas de seguridad razonables relacionadas con las credenciales de la Cuenta de administrador, para garantizar que ninguna persona no autorizada pueda tener acceso a los Servicios Alojados utilizando una Cuenta de administrador.
  2. Las Partes reconocen y aceptan que el Apéndice 3 (ANS de Disponibilidad) regirá la disponibilidad de los Servicios Alojados.
  3. El Cliente debe cumplir con el Apéndice 2 (Políticas de Usos Aceptables), y debe garantizar que todas las personas que utilizan los Servicios Alojados con la autorización del Cliente o por medio de una Cuenta de administrador cumplan con el Apéndice 2 (Políticas de Usos Aceptables).
  4. El Cliente no debe utilizar los Servicios Alojados en cualquier forma que cause, o pueda causar, daño a los Servicios Alojados o Plataforma o deterioro de la disponibilidad o accesibilidad de los Servicios Alojados.
  5. El Cliente no debe utilizar los servicios Alojados:
  1. de cualquier forma que sea ilegítimo, ilegal, fraudulenta o perjudicial; o
  2. en relación con cualquier propósito o actividad ilegítima, ilegal, fraudulento o perjudicial.
  1. Para evitar dudas, el Cliente no tiene derecho a acceder al código del software (incluyendo el código objeto, código intermedio y código fuente) de la Plataforma, ya sea durante o después del Término.

Personalizaciones

  1. El Proveedor y el Cliente pueden acordar que el Proveedor diseñe, desarrolle e implemente una personalización o personalizaciones de acuerdo con una especificación y un plan de proyecto acordado mediante la metodología SCRUM en la Cláusula 13.
  2. Todos los Derechos de Propiedad Intelectual en las Personalizaciones, entre las Partes, será propiedad exclusiva del Proveedor (a menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito).
  3. A partir de la hora y fecha en que una primera Personalización es entregada o puesta a disposición por el Proveedor al Cliente, la Personalización formará parte de la Plataforma, y en consecuencia de esa hora y la fecha los derechos del Cliente de utilizar la Personalización se regirán por la presente Cláusula, Párrafo 13.
  4. El Cliente reconoce que el Proveedor puede hacer cualquier Personalización disponible para cualquiera de sus otros Clientes o cualquier otra tercera parte en cualquier momento después de la puesta a disposición de la Personalización al Cliente.

Servicios de Mantenimiento

  1. El Proveedor proporcionará los servicios de mantenimiento al Cliente durante el Término.
  2. El Proveedor proporcionará los Servicios de Mantenimiento de acuerdo con los estándares de competencia y cuidado razonablemente esperadas de un proveedor de servicios líder en la industria del Proveedor.
  3. El Proveedor proporcionará los Servicios de Mantenimiento de conformidad con el Apéndice 4 (ANS de Mantenimiento).
  4. El Proveedor podrá suspender la prestación de los Servicios de Mantenimiento, si cualquier monto debido a ser pagado por el Cliente al Proveedor en virtud de este Acuerdo es vencido, y el Proveedor ha dado al Cliente un aviso por escrito al menos 20 días antes, siguiendo el monto a ser vencido, de su intención de suspender los Servicios de Mantenimiento en esta base.

Servicio de Soporte

  1. El Proveedor proporcionará los servicios de Soporte al Cliente durante el Término.
  2. El Proveedor proporcionará los servicios de Soporte de acuerdo con el paquete adquirido.
  3. El Proveedor proporcionará los servicios de Soporte de conformidad con el Apéndice 5 (ANS de Soporte).
  4. El Proveedor podrá suspender la prestación de los Servicios de Soporte si cualquier monto debido a ser pagado por el Cliente al Proveedor en virtud de este Acuerdo es vencido, y el Proveedor ha dado al Cliente un aviso por escrito al menos 20 días antes, siguiendo el monto a ser vencido, de su intención de suspender los Servicios de Soporte en esta base.
  1. Obligaciones del Cliente

  1. Salvo en la medida en que las Partes han acordado lo contrario por escrito, el Cliente debe proporcionar al Proveedor, o procurar para el Proveedor, lo siguiente:
  1. la cooperación, soporte y asesoramiento;
  2. la información y la documentación; y
  3. los datos a migrar en formato, calidad e integridad; y
  4. licencias gubernamentales, legales y reglamentarias, consentimientos y permisos,

que sean razonablemente necesarios para permitir al Proveedor de cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo.

  1. El Cliente debe proporcionar al Proveedor, o procurar para el Proveedor, el acceso al hardware informático, software, redes y sistemas del Cliente que pueda ser razonablemente requerido por el Proveedor para que el Proveedor de cumplimiento a sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo.
  2. El Cliente debe proporcionar una gestión interna y organización de proyecto que cuente con suficiente personal, razonablemente facultado, hábil y disponible como para asegurar una ejecución eficiente del proyecto por el lado del Cliente durante la ejecución de los Servicios de Configuración de conformidad con el Párrafo 1 del Apéndice 1 (Servicios Alojados Determinados).
  1. Empoderamiento, se considera razonable, si una gestión de proyectos tiene un poder eficaz y suficiente sobre el presupuesto del proyecto, competencias de toma de decisiones eficaz y suficientes sobre los procesos de negocio y un control y una autoridad efectiva sobre la organización jerárquica.
  2. Habilidad se considera razonable, si el equipo del proyecto está dotado y consta de capacidades adecuadamente probadas en liderazgo de proyectos, análisis de datos y análisis de negocio.
  3. La disponibilidad se considera razonable, si al personal se le asigna al menos un 50% en el proyecto mientras es aprovisionado con una infraestructura dedicada, como oficina compartida y comunicación.
  1. Sistemas del Cliente

  1. El Cliente asegurará de que los sistemas del Cliente cumplen y siguen cumpliendo durante el Término, con los requisitos del Párrafo 3 del Apéndice 1 (Servicios Alojados Determinados) en todos los aspectos materiales, sin perjuicio de las modificaciones acordadas por escrito por el Proveedor.
  1. Base de Datos

  1. El Cliente otorga por medio del presente Acuerdo al Proveedor una licencia no exclusiva para copiar, reproducir, almacenar, distribuir, publicar, exportar, adaptar, editar y traducir los datos del Cliente en la medida en que razonablemente se requiera para el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor y el ejercicio de los derechos del Proveedor en virtud del presente Acuerdo. El Cliente también otorga al Proveedor el derecho a sublicenciar estos derechos a sus proveedores de alojamiento, conectividad y servicios de telecomunicaciones en la medida en que razonablemente se requiera para el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor y el ejercicio de los derechos del Proveedor en virtud del presente Acuerdo, salvo las restricciones expresas en otros lugares del presente Acuerdo.
  2. El Cliente garantiza al Proveedor que los Datos del Cliente no infringen los derechos de propiedad intelectual de alguna persona, y no violan las disposiciones de alguna ley, estatuto o reglamento, en alguna jurisdicción y bajo alguna ley aplicable.
  3. El Proveedor creará una copia de seguridad de los datos del Cliente  diariamente, garantizando que la copia es suficiente para que el Proveedor restaure los Servicios Alojados al estado que tenían en el momento en que se tomó la copia de seguridad.
  4. El Proveedor debe mantener y almacenar de forma segura cada copia por un período mínimo de 7 días. Copias tomadas los domingos serán retenidas por el Proveedor por un período mínimo de 30 días.
  5. Para solicitudes de restauración se realizará el esfuerzo razonable posible para restaurar la plataforma con los datos del cliente.
  1. Integraciones con Servicios de Terceros

  1. El Proveedor puede integrar Servicios de Terceros adicionales a los Servicios Alojados en cualquier momento.
  2. El Proveedor puede eliminar, suspender o limitar cualquier tipo de integración con Servicios de Terceros en cualquier momento y a su sola discreción.
  3. El suministro de los Servicios de Terceros será bajo un contrato separado o en un acuerdo entre el Cliente y el tercero en cuestión. El Proveedor no contrata para suministrar los Servicios de Terceros y no es parte de ningún contrato, o de otra manera responsable en relación con el suministro de Servicios de Terceros. Cargos pueden ser pagados por el Cliente a los terceros pertinentes en relación con el uso de los Servicios de Terceros.
  4. El Cliente reconoce que:
  1. la integración de los Servicios de Terceros puede implicar la transferencia de datos del Cliente en los Servicios Alojados a los Servicios de Terceros pertinentes; y
  2. el Proveedor no tiene control sobre, ni responsabilidad en relación con, cualquier divulgación, modificación, supresión o cualquier otro uso de los datos del Cliente como resultado de cualquier integración con cualquiera de los Servicios de Terceros.
  1. Sin perjuicio de sus otras obligaciones bajo la presente Cláusula, el Cliente debe asegurarse de que tiene en su lugar las garantías contractuales necesarias para garantizar que tanto:
  1. la transferencia de relevante Información Personal del Cliente a un proveedor de Servicios de Terceros es legítima; y
  2. la utilización de relevante Información Personal del Cliente por un proveedor de Servicios de Terceros es legítima.
  1. El Cliente tendrá la oportunidad de dar su consentimiento a la transferencia de Datos del Cliente a cualquier operador de Servicios de Terceros. El Proveedor debe garantizar que dichas transferencias no tienen lugar sin el consentimiento del Cliente.
  2. El uso de algunas características de los Servicios Alojados puede depender de la activación y aceptación del Cliente de las integraciones entre los Servicios Alojados y los Servicios de Terceros.
  3. El Cliente garantiza al Proveedor que la transferencia de Datos del Cliente por el Proveedor a un Proveedor de Servicios de Terceros, de conformidad con la presente Cláusula, no infringe los derechos legales o contractuales de cualquier persona y no pone al Proveedor en incumplimiento de cualquier leyes aplicable.
  4. Cargos adicionales pueden ser pagados por el Cliente al Proveedor con respecto a una integración de Servicios de Terceros.
  5. Salvo en la medida en que las Partes acuerdan expresamente lo contrario por escrito y sujeto a la Cláusula 24 Párrafo 1:
  1. el Proveedor no da ninguna garantía o representación en relación con cualquiera de los Servicios de Terceros; y
  2. el Proveedor no será responsable ante el Cliente con respecto a cualquier pérdida o daño que pueda ser causado por cualquier Servicio de Terceros o cualquier proveedor de Servicios de Terceros.
  1. No asignación de Derechos de Propiedad Intelectual

  1. Nada en este Acuerdo operará a cederá o transferirá los derechos de propiedad intelectual desde el Proveedor al Cliente, o desde el Cliente al Proveedor.
  1. Representantes

  1. El Proveedor asegurará de que todas las instrucciones dadas por el Proveedor en relación con las materias contempladas en el presente Acuerdo estarán dadas por medio de un Representante del Proveedor a un Representante del Cliente, y el Cliente:
  1. puede tratar todas esas instrucciones como las instrucciones del Proveedor plenamente autorizadas; y
  2. no debe cumplir con ninguna otra instrucción en relación con ese tema.
  1. El Cliente se asegurará de que todas las instrucciones dadas por el Cliente en relación con las materias contempladas en el presente Acuerdo estarán dadas por medio de un Representante del Cliente a un Representante del Proveedor, y el Proveedor:
  1. puede tratar todas esas instrucciones como las instrucciones totalmente autorizados del Cliente; y
  2. no debe cumplir con ninguna otra instrucción en relación con ese tema.
  1. Gestión

  1. Las Partes celebrarán reuniones de gestión en las oficinas de cada Parte, por conferencia telefónica o por uso de salas de conferencia virtual por Internet:
  1. En común acuerdo con el cliente se programa en el calendario durante la ejecución de los Servicios de Configuración; y
  2. a petición razonable de cualquiera de las Partes.
  1. Siempre que sea necesario para permitir la buena marcha de los negocios, el Proveedor estará representado en las reuniones de gestión por lo menos por 1 Representante del Proveedor y el Cliente estará representado en las reuniones de gestión por lo menos por 1 Representante del Cliente.
  1. Metodología de Gestión de Proyecto

  1. SCRUM es un framework adaptable, iterativo, rápido, flexible y eficaz que está diseñado para entregar valor al cliente durante todo el desarrollo del proyecto.
  2. Con el fin de llevar a cabo el proyecto de manera ágil y tener una visión real del avance de este, ambas partes están en la obligación de seguir las disposiciones contenidas en esta cláusula.
  3. El Proveedor designará un Key Account Manager que se encargará de crear una lista priorizada de los requerimientos en base al valor que estos tengan para el Cliente.
  4. El Key Account Manager realizará reuniones diarias de no más de 15 minutos con su equipo de trabajo durante la ejecución del proyecto con el fin de discutir el progreso diario y reportar impedimentos que se presenten y puedan retrasar el óptimo avance del proyecto.
  5. Al momento de que el Proveedor haya finalizado un requerimiento y tenga el entregable, el Cliente o su Implementador designado, están en la obligación de llevar a cabo el respectivo procedimiento de aceptación para dar su visto bueno y dar por finalizados los requerimientos.

  1. Cargos

  1. El Cliente pagará los Cargos al Proveedor de conformidad con el presente Acuerdo.
  2. Si los Cargos se basan en todo o parte en el tiempo empleado por el Proveedor en la realización de los Servicios, el Proveedor debe obtener el consentimiento por escrito del Cliente antes de llevar a cabo Servicios cuya estimación de los Cargos basados en el tiempo dado al Cliente resultaría en superar cualquier estimación o presupuesto para Cargos basados en el tiempo acordado por las Partes; y a menos que el Cliente esté de acuerdo con el contrario por escrito, el Cliente no será responsable de pagar al Proveedor cualquier Cargo por razón de Servicios prestados en el incumplimiento de esta Cláusula Párrafo 2.
  3. Todos los montos establecidos aquí o en relación con este Acuerdo son, a menos que el contexto requiera lo contrario, expresados en exclusión de cualquier impuesto de valor agregado aplicable, el cual será agregado a esos montos y pagadero por el Cliente al Proveedor.
  4. El Proveedor podrá elegir variar cualquier elemento de las Cargos dándole al Cliente no menos de 30 días de Notificación por escrito de la variación.
  1. Gastos

  1. El Cliente reembolsará al Proveedor con respecto a cualquier Gasto, siempre que el Proveedor obtenga autorización previa por escrito del Cliente antes de incurrir en tales Gastos.
  1. Partes de Horas

  1. El Proveedor debe:
  1. asegurar de que el personal que presta los Servicios, cuyos Cargos se basan total o parcialmente en el tiempo empleado en la ejecución de dichos Servicios, completan los registros razonablemente detallados de su tiempo dedicado a proporcionar dichos Servicios; y
  2. retener dichos registros durante el Término y por un período de al menos 6 meses después de la finalización del Término.
  3. en común acuerdo con el cliente se programa en el calendario el reporte de horas durante la ejecución del proyecto.
  4. dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a la recepción de una solicitud por escrito, el Proveedor proporcionará al Cliente copias de Partes de Horas mencionadas en la presente Cláusula Párrafo 1 y en posesión o control del Proveedor, según lo especifique el Cliente en esa solicitud por escrito.
  1. Para mantener los gastos generales del proyecto bajos, tales copias se requerirán solamente en forma electrónica.
  1. Pagos

  1. El Proveedor emitirá facturas al Cliente de tanto en tanto para Pagos Anticipados, Cargos del Proveedor o Gastos  en conformidad con este acuerdo.
  2. El Cliente pagará de acuerdo al plazo otorgado en la respectiva factura.
  3. El Cliente debe pagar los Cargos por tarjeta de débito, tarjeta de crédito, débito directo o transferencia bancaria (utilizando los detalles de pago que el Proveedor le notifique al Cliente de tanto en tanto).
  4. Para evitar cualquier duda, la emisión de acuerdo con esta Cláusula y la notificación de lo mismo de acuerdo con la Cláusula 28 constituyen las obligaciones de pago de acuerdo a las Cláusulas 17 Párrafo 2 y 17 Párrafo 4; para ello, ninguna acta de recepción adicional, tales como, sin limitarse a, refrendación por alguna Parte o entrega física, se requerirá.
  5. Sin perjuicio de las aclaraciones anteriores, el Proveedor podrá solicitar al Cliente y el Cliente cumplirá con que el Cliente endose cualquier documento pertinente e idóneo y justamente expedido a la orden según lo previsto en la presente Cláusula para convertirlo en letra de cambio, título valor independiente y propiamente reglamentado por las disposiciones de las leyes aplicables.
  6. En caso de que el Cliente no pague una suma justamente vencida al Proveedor bajo este Acuerdo, el Proveedor podrá: cobrar al Cliente el interés de mora sobre lo vencido establecido trimestralmente por la Superintendencia Financiera de Colombia (cuyos intereses se acumularán diariamente hasta la fecha del pago real y será compuesto al final de cada mes calendario).
  1. Obligaciones de Confidencialidad

  1. El Proveedor debe:
  1. mantener estrictamente confidencial la Información Confidencial del Cliente;
  2. no divulgar la Información Confidencial del Cliente a ninguna persona sin el consentimiento previo por escrito del Cliente, y sólo bajo condiciones de confidencialidad aprobadas por escrito por el Cliente;
  3. usar el mismo grado de cuidado para proteger la confidencialidad de la Información Confidencial del Cliente como el Proveedor usa para proteger la Información Confidencial del Proveedor de una naturaleza similar, teniendo por lo menos un grado razonable de cuidado;
  4. actuar de buena fe en todo momento en relación con la Información Confidencial del Cliente; y
  5. no utilizar la Información Confidencial del Cliente para ningún propósito que no sea el Propósito Permitido.
  1. El Cliente debe:
  1. mantener estrictamente confidencial la Información Confidencial del Proveedor;
  2. no revelar la Información Confidencial del Proveedor a ninguna persona sin el previo consentimiento por escrito del Proveedor, y sólo bajo condiciones de confidencialidad aprobadas por escrito por el Proveedor;
  3. utilizar el mismo grado de cuidado para proteger la confidencialidad de la Información confidencial del Proveedor como el Cliente utiliza para proteger la Información Confidencial del Cliente de naturaleza similar, al menos con un grado razonable de cuidado;
  4. actuar de buena fe en todo momento en relación con la Información Confidencial del Proveedor; y
  5. no utilizar la Información Confidencial del Proveedor para ningún propósito que no sea el Propósito Permitido.
  1. Sin perjuicio de lo dispuesto en la presente Cláusula en el Párrafo 1 y Párrafo 2, la Información Confidencial de una Parte puede ser revelada por la otra Parte a los funcionarios, empleados, asesores profesionales, aseguradores, agentes y subcontratistas de esa otra Parte que tengan necesidad de acceder a la Información Confidencial que se divulga para la ejecución de su trabajo con respecto al Propósito Permitido y que estén obligados por un acuerdo escrito u obligación profesional de proteger la confidencialidad de la Información Confidencial que se divulga.
  2. No se imponen obligaciones por la presente Cláusula con respecto a la Información Confidencial de una Parte si esa Información Confidencial:
  1. sea conocida por la otra Parte antes de su divulgación en virtud del presente Acuerdo y no esté sujeta a ninguna otra obligación de confidencialidad; o
  2. es o se convierte en información pública sin mediación de ningún acto o incumplimiento de la otra Parte.
  1. Las restricciones de la presente Cláusula no se aplican en la medida en que cualquier Información Confidencial debe ser revelada por cualquier ley o reglamento, por cualquier orden judicial o gubernamental o solicitud, o de acuerdo con los requisitos de divulgación relacionados con la cotización de la acción de cualquiera de las Partes en cualquier bolsa de valores reconocida.
  2. Al finalizar este Acuerdo, cada Parte dejará de usar inmediatamente la Información Confidencial de la otra Parte.
  3. Tras la terminación del presente Acuerdo y dentro de los 15 Días Hábiles siguientes a la fecha de recepción de una solicitud por escrito de la otra Parte, la Parte correspondiente destruirá o devolverá a la otra Parte (a opción de la otra Parte) la Información Confidencial de la otra Parte, y debe eliminar irrevocablemente la Información Confidencial de la otra Parte de sus sistemas informáticos.
  4. Las disposiciones de la presente Cláusula seguirán vigentes por un período de 5 años a partir de la terminación del presente Acuerdo, al final del cual dejarán de tener efecto.
  1. Publicidad

  1. Ninguna de las Partes podrá hacer divulgaciones públicas relacionadas con este Acuerdo o del contenido de este Acuerdo (incluyendo divulgaciones en comunicados de prensa, anuncios públicos y materiales de marketing) sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte.
  2. El Cliente por el presente acuerda que razonablemente no podrá retener tal consentimiento a petición del Proveedor acompañado del ejemplo final de revisión de cualquier material publicable.
  3. El Cliente otorga al Proveedor permiso para hacer referencia, durante el Término, al nombre del Cliente, tamaño de la implementación e industria, así como información de contacto del Cliente en material de marketing del Proveedor.
  4. Nada en la presente Cláusula  se interpretará como limitando las obligaciones de las Partes bajo la Cláusula 18.
  1. Protección de Datos

  1. El Cliente garantiza al Proveedor que tiene el derecho legal de revelar todos los Datos Personales que de hecho divulgue al Proveedor bajo o en conexión con este Acuerdo.
  2. El Cliente sólo suministrará al Proveedor, y el Proveedor sólo procesará, en cada caso bajo o en relación con este Acuerdo, los Datos Personales de los sujetos de datos dentro de las categorías especificadas en el Párrafo 1 del Apéndice 6 (Información de Procesamiento de Datos).
  3. El Cliente sólo proporcionará al Proveedor, y el Proveedor sólo procesará, en cada caso bajo o en relación con este Acuerdo, Datos Personales de los tipos especificados en el Párrafo 2 del Apéndice 6 (Información de Procesamiento de Datos).
  4. El Proveedor sólo procesará los Datos Personales del Cliente para los fines especificados en el Párrafo 3 del Apéndice 6 (Información de Procesamiento de Datos).
  5. El Proveedor sólo procesará los Datos Personales del Cliente durante el Término.
  6. El Proveedor sólo procesará los Datos Personales del Cliente sobre las instrucciones documentadas del Cliente, según se establece en este Acuerdo o cualquier otro documento acordado por las Partes por escrito.
  7. No obstante cualquier otra disposición de este Acuerdo, el Proveedor podrá procesar los Datos Personales del Cliente si y en la medida en que el Proveedor esté obligado a hacerlo por la ley aplicable. En tal caso, el Proveedor informará al Cliente del requisito legal antes de su procesamiento, a menos que dicha ley prohíba dicha información por motivos importantes de interés público.
  8. El Proveedor asegurará que las personas autorizadas para procesar los Datos Personales del Cliente se hayan comprometido a confidencialidad o estén bajo una obligación estatutaria apropiada de confidencialidad.
  9. El Proveedor y el Cliente implementarán medidas técnicas y organizativas apropiadas para asegurar un nivel apropiado de seguridad para los Datos Personales del Cliente, incluyendo aquellas medidas especificadas en el Párrafo 4 del Apéndice 6 (Información de Procesamiento de Datos).
  10. El Proveedor no debe involucrar a ningún tercero para procesar los Datos Personales del Cliente sin la autorización previa específica o general por escrito del Cliente. El Proveedor queda por el presente autorizado por el Cliente, a partir de la Fecha Efectiva, a involucrar a los terceros identificados en las categorías de procesadores especificados en el Párrafo 5 del Apéndice 6 (Información de Procesamiento de Datos) para procesar los Datos Personales del Cliente. En el caso de una autorización general por escrito, el Proveedor informará al Cliente con al menos 7 días de antelación de cualquier cambio que se pretenda con respecto a la adición o sustitución de cualquier Tercero Procesador, y si el Cliente se opone a dichos cambios antes de su implementación el Cliente podrá rescindir el presente Acuerdo de inmediato mediante notificación escrita de terminación al Proveedor. El Proveedor se asegurará de que cada Tercero Procesador esté sujeto a las mismas obligaciones legales que las impuestas al Proveedor por esta Cláusula.
  11. En la medida de lo posible y teniendo en cuenta la naturaleza del procesamiento, el Proveedor tomará las medidas técnicas y organizativas adecuadas para asistir al Cliente en el cumplimiento de la obligación del Cliente de responder a las solicitudes que ejerzan los derechos de un persona afectada bajo las Leyes de Protección de Datos.
  12. El Proveedor prestará asistencia al Cliente para garantizar el cumplimiento de las obligaciones relativas a la seguridad del tratamiento de los Datos Personales, la notificación de infracciones de Datos Personales a la autoridad de supervisión, la comunicación de los Datos Personales a la persona afectada, previa consulta en relación con el procesamiento de alto riesgo en virtud de las Leyes de Protección de Datos.
  13. El Proveedor pondrá a disposición del Cliente toda la información necesaria para demostrar la conformidad del Proveedor con sus obligaciones bajo las Leyes de Protección de Datos.
  14. El Proveedor, a elección del Cliente, borrará o devolverá todos los Datos Personales del Cliente al Cliente después de la prestación de servicios relacionados con el procesamiento, y borrará las copias existentes salvo en la medida en que la ley aplicable requiera el almacenamiento de datos personales relevantes.
  15. El Proveedor permitirá y contribuirá a las auditorías, incluidas las inspecciones, realizadas por el Cliente u otro auditor mandado por el Cliente con respecto al cumplimiento por parte del Proveedor de los Datos Personales del Cliente con las Leyes de Protección de Datos y esta Cláusula.
  16. Si cualquier cambio o cambio prospectivo en las Leyes de Protección de Datos resultará en que una o ambas Partes no cumplan con las Leyes de Protección de Datos en relación con el procesamiento de Datos Personales llevados a cabo bajo este Acuerdo, luego las Partes usarán todos sus esfuerzos para acordar las variaciones a este Acuerdo que sean necesarias para remediar dicho incumplimiento.
  1. Garantías

  1. El Proveedor garantiza al Cliente que:
  1. el Proveedor tiene el derecho legal y la autoridad para entrar en este Acuerdo y cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo;
  2. el Proveedor cumplirá con todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables al ejercicio de los derechos del Proveedor y al cumplimiento de las obligaciones del Proveedor bajo este Acuerdo; y
  3. el Proveedor tiene acceso a todo el know-how, experticia y experiencia necesarios para cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo.
  1. El Proveedor garantiza al Cliente que:
  1. la Plataforma y los Servicios Alojados se conformarán en todos los aspectos con la Especificación de Servicios Alojados;
  2. la aplicación de Actualizaciones y Modernizaciones a la Plataforma por parte del Proveedor no introducirá, mediante un esfuerzo razonable y requisitos de buenas prácticas de la industria, Defectos de Servicios Alojados en los Servicios Alojados;
  3. la Plataforma estará libre de virus, gusanos, troyanos, ransomware, spyware, adware y otros programas de software malicioso; y
  4. la Plataforma incorporará características de seguridad que reflejen los requisitos de las buenas prácticas industriales.
  1. El Proveedor garantiza al Cliente que los Servicios Alojados no infringirán las leyes, estatutos o reglamentos aplicables en virtud de la legislación colombiana.
  2. El Proveedor garantiza al Cliente que los Servicios Alojados, cuando sean utilizados por el Cliente de acuerdo con este Acuerdo, no infringirán los Derechos de Propiedad Intelectual de cualquier persona en cualquier jurisdicción y bajo cualquier ley aplicable.
  3. Si el Proveedor determina razonablemente, o cualquier tercero alega, que el uso de los Servicios Alojados por el Cliente de conformidad con este Acuerdo infringe los Derechos de Propiedad Intelectual de cualquier persona, el Proveedor puede a su costo y gasto:
  1. modificar los Servicios Alojados de tal manera que ya no infrinjan los Derechos de Propiedad Intelectual pertinentes; o
  2. procurar al Cliente el derecho a utilizar los Servicios Alojados de acuerdo con este Acuerdo.
  1. El Cliente garantiza al Proveedor que tiene el derecho legal y la autoridad para celebrar este Acuerdo y cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo.
  2. Todas las garantías y declaraciones de las Partes con respecto al objeto de este Acuerdo están expresamente establecidas en este Acuerdo. En la medida máxima permitida por la ley aplicable, no se implicarán en este Acuerdo ni en ningún acuerdo relacionado otras garantías o representaciones relacionadas con el objeto del presente Contrato.
  1. Reconocimientos y Limitaciones de Garantía

  1. El Cliente reconoce que un software complejo nunca está totalmente libre de defectos y errores; y sujeto a las otras disposiciones de este Acuerdo, el Proveedor no otorga ninguna garantía o representación de que los Servicios Alojados estarán totalmente libres de defectos, errores o bugs.
  2. El Cliente reconoce que un software complejo nunca está completamente libre de vulnerabilidades de seguridad; y sujeto a las demás disposiciones de este Acuerdo, el Proveedor no otorga ninguna garantía o representación de que los Servicios Alojados serán totalmente seguros.
  3. El Cliente reconoce que los Servicios Alojados están diseñados para ser compatibles sólo con aquel software y aquellos sistemas especificados como compatibles en la Especificación de Servicios Alojados; y el Proveedor no garantiza ni representa que los Servicios Alojados serán compatibles con ningún otro software o sistema.
  4. El Cliente reconoce que el Proveedor no proporcionará asesoramiento legal, financiero, contable o fiscal en virtud de este Acuerdo o en relación con los Servicios Alojados; y, salvo en la medida expresamente establecida de otra manera en este Acuerdo, el Proveedor no garantiza ni representa que los Servicios Alojados o el uso de los Servicios Alojados por el Cliente no darán lugar a ninguna responsabilidad legal por parte del Cliente o cualquier otra persona.
  1. Indemnizaciones

  1. El Proveedor indemnizará y mantendrá indemnizado al Cliente frente a todas y cada una de las responsabilidades, daños, pérdidas, costos y gastos (incluidos los gastos legales y los montos razonablemente pagados en liquidación de demandas legales) sufridos o incurridos por el Cliente y que surjan directa o indirectamente como resultado de cualquier incumplimiento por parte del Proveedor de este Acuerdo (un "Evento de Indemnización por el Proveedor").
  2. El Cliente debe:
  1. al tomar conocimiento de un Evento de Indemnización por el Proveedor real o potencial, notificar al Proveedor;
  2. proporcionar al Proveedor toda la asistencia que pueda ser razonablemente solicitada por el Proveedor en relación con el Evento de Indemnización por el Proveedor;
  3. permitir al Proveedor la conducción exclusiva de todas las disputas, procedimientos, negociaciones y acuerdos con terceros relacionados con el Evento de Indemnización por el Proveedor; y
  4. no admitir responsabilidad a terceros en relación con el Evento de Indemnización por el Proveedor o resolver cualquier disputa o procedimiento que involucre a un tercero y relacionado con el Evento de Indemnización por el Proveedor sin el previo consentimiento por escrito del Proveedor, y
  1. sin perjuicio de las obligaciones del Proveedor bajo la presente Cláusula Párrafo 1.
  2. El Cliente indemnizará y mantendrá indemnizado al Proveedor contra cualquier responsabilidad, daños, pérdidas, costos y gastos (incluidos los gastos legales y los montos razonablemente pagados en el arreglo de reclamos legales) sufridos o incurridos por el Proveedor y que surjan directa o indirectamente como resultado de cualquier incumplimiento por parte del Cliente de este Acuerdo (un "Evento de Indemnización por el Cliente").
  3. El Proveedor debe:
  1. al tomar conocimiento de un Evento de Indemnización por el Cliente real o potencial, notificar al Cliente;
  2. proporcionar al Cliente toda la asistencia que pueda razonablemente solicitar el Cliente en relación con el Evento de Indemnización por el Cliente;
  3. permitir al Cliente la conducción exclusiva de todas las disputas, procedimientos, negociaciones y liquidaciones con terceros relacionadas con el Evento de Indemnización por el Cliente; y
  4. no admitir responsabilidad a terceros en relación con el Evento de Indemnización por el Cliente o resolver cualquier disputa o procedimiento que involucre a un tercero y que se relacione con el Evento de Indemnización por el Cliente sin el consentimiento previo por escrito del Cliente,
  1. sin perjuicio de las obligaciones del Cliente bajo la presente Cláusula Párrafo 4.
  2. La protección de indemnización establecida en esta Cláusula estará sujeta a las limitaciones y exclusiones de responsabilidad establecidas en este Acuerdo.
  1. Limitaciones y Exclusiones de Responsabilidad

  1. Nada en este Acuerdo:
  1. limita o excluye cualquier responsabilidad por muerte o lesiones personales resultantes de negligencia;
  2. limita o excluye cualquier responsabilidad por fraude o declaración falsa fraudulenta;
  3. limita cualquier responsabilidad que no esté permitida por la ley aplicable; o
  4. excluye cualquier responsabilidad que no pueda ser excluida bajo la ley aplicable.
  1. Las limitaciones y exclusiones de responsabilidad establecidas en esta Cláusula y en otras partes de este Acuerdo:
  1. están sujetas a la presente Cláusula Párrafo 1; y
  2. regirán todas las responsabilidades que surjan en virtud del presente Acuerdo o relacionadas con el objeto del presente Acuerdo, incluidas las responsabilidades derivadas del acuerdo, delito (incluida la negligencia) y el incumplimiento del deber legal, excepto en la medida expresamente estipulada en este Acuerdo.
  1. Ninguna de las Partes será responsable frente a la otra Parte con respecto a las pérdidas derivadas de un suceso de fuerza mayor.
  2. Ninguna de las Partes será responsable frente a la otra Parte con respecto a cualquier lucro cesante o ahorros previstos.
  3. Ninguna de las Partes será responsable ante la otra Parte por cualquier pérdida de ingresos.
  4. Ninguna de las Partes será responsable ante la otra Parte por cualquier pérdida de uso o producción.
  5. Ninguna de las Partes será responsable ante la otra Parte por cualquier pérdida de negocios, contratos u oportunidades.
  6. Ninguna de las Partes será responsable ante la otra Parte por cualquier pérdida o corrupción de cualquier dato, base de datos o software; siempre que la presente Cláusula Párrafo 8 no proteja al Proveedor a menos que el Proveedor haya cumplido completamente con sus obligaciones bajo la Cláusula 8 Párrafo 3.
  7. Ninguna de las Partes será responsable ante la otra Parte por cualquier pérdida o daño especial, indirecto o consecuencial.
  8. La responsabilidad de cada Parte con la otra Parte en virtud del presente Acuerdo con respecto a cualquier suceso o serie de acontecimientos relacionados no excederá el mayor de los siguientes:
  1. 5.000 dólares de los Estados Unidos; y
  2. la cantidad total pagada y pagadera por el Cliente al Proveedor bajo este Acuerdo en el período de 12 meses anterior al inicio del evento o eventos.
  1. La responsabilidad agregada de cada Parte a la otra Parte bajo este Acuerdo no excederá el mayor de:
  1. 5.000 dólares de los Estados Unidos; y
  2. la cantidad total pagada y pagadera por el Cliente al Proveedor bajo este Acuerdo.
  1. Eventos de Fuerza Mayor

  1. Si un Evento de Fuerza Mayor da lugar a un fracaso o retraso en cualquiera de las Partes de realizar alguna obligación en virtud del presente Acuerdo (con excepción de cualquier obligación de realizar un pago), dicha obligación quedará suspendida durante el Evento de Fuerza Mayor.
  2. Una Parte que se entere de un Evento de Fuerza Mayor que da lugar, o que es probable que dé lugar, a cualquier falla o retraso en esa Parte de cumplir cualquier obligación bajo este Acuerdo, debe:
  1. notificar prontamente al otro; e
  2. informar al otro del período para el cual se estima que tal falla o retraso continuará.
  1. Una Parte cuyo cumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo es afectada por un Evento de Fuerza Mayor debe tomar medidas razonables para mitigar los efectos del Evento de Fuerza Mayor.
  1. Terminación

  1. Cualquiera de las Partes podrá rescindir del presente Acuerdo dando a la otra Parte, con no menos de 90 días de anticipación, notificación por escrito de la terminación.
  2. Cualquiera de las Partes puede rescindir del presente Acuerdo de inmediato mediante notificación escrita de terminación a la otra Parte si:
  1. la otra Parte incumple este Acuerdo y el incumplimiento no es remediable;
  2. la otra Parte incumple este Acuerdo y el incumplimiento es remediable pero la otra Parte no resuelve el incumplimiento dentro del período de 30 días después de haber dado una notificación por escrito a la otra Parte requiriendo que se resuelva el incumplimiento ; o
  3. la otra Parte incumple persistentemente este Acuerdo (independientemente de si tales incumplimientos constituyen colectivamente un incumplimiento material).
  1. Cualquiera de las Partes podrá rescindir del presente Acuerdo de inmediato mediante notificación escrita de terminación a la otra Parte si:
  1. la otra Parte:
  1. se disuelve;
  2. deja de conducir todos (o sustancialmente todos) sus negocios;
  3. es o llega a ser incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento;
  4. es o llega a ser insolvente o sea declarada insolvente; o
  5. convoca una reunión o hace o propone hacer cualquier arreglo o composición con sus acreedores; o
  1. se designa a un administrador, receptor administrativo, liquidador, receptor, fideicomisario, gerente o similar sobre cualquiera de los activos de la otra Parte; o
  2. se ordena la liquidación de la otra Parte o la otra Parte aprueba una resolución para su liquidación (excepto para los fines de una reorganización de la empresa solvente en la que la entidad resultante asumirá todas las obligaciones de la otra Parte en virtud del presente Acuerdo); o
  3. si esa otra Parte es una persona física:
  1. esa otra Parte muere;
  2. como consecuencia de enfermedad o incapacidad, esa otra Parte se vuelva incapaz de manejar sus propios asuntos; o
  3. esa otra Parte es objeto de una petición u orden de bancarrota.
  1. El Proveedor podrá rescindir del presente Acuerdo de inmediato mediante notificación por escrito al Cliente si:
  1. cualquier cantidad que deba pagar el Cliente al Proveedor bajo este Acuerdo no está pagada en la fecha de vencimiento y permanece sin pagar a la fecha en que se da esa notificación por escrito de terminación; y
  2. el Proveedor ha dado al Cliente por lo menos 30 días de aviso por escrito, después de la falta de pago, de su intención de terminar este Acuerdo de conformidad con la presente Cláusula Párrafo 4.
  1. Efectos de Terminación

  1. Al finalizar este Acuerdo, todas las disposiciones de este Acuerdo dejarán de tener efecto, salvo las siguientes disposiciones de este Acuerdo que sobrevivirán y seguirán teniendo efecto (de acuerdo con sus términos expresos o de otro modo indefinidamente): Las Cláusulas 1, 4.8 5.1, 7, 9.10, 15.2, 15.3, 16, 17.4, 17.8, 18, 19, 20.2, 20.3, 20.4, 20.5, 20.6, 20.7, 20.8, 20.9, 23.10, 20.11, 20.12, 20.13, 20.14, 20.15, 2.016, 23, 24, 27, 30, 31, 32, 33, 34, 35 y 36.
  2. Excepto en la medida en que el presente Acuerdo disponga expresamente otro, la terminación de este Acuerdo no afectará los derechos acumulados de ninguna de las Partes.
  3. Dentro de los 30 días siguientes a la terminación de este Acuerdo por cualquier motivo:
  1. el Cliente debe pagar al Proveedor cualquier Cargo relativo a los Servicios prestados al Cliente antes de la terminación de este Acuerdo;
  2. el Proveedor debe reembolsar al Cliente cualquier Cargo pagado por el Cliente al Proveedor con respecto a los Servicios que debían ser proporcionados al Cliente después de la terminación de este Contrato, excepto los Cargos identificados como no reembolsables; y
  3. todo Cargo que representa un monto recurrente y que es pagadero por anticipado, por medio del presente Acuerdo, se clasifica como no reembolsable,

sin perjuicio de los demás derechos legales de las Partes.

  1. Notificaciones

  1. Cualquier aviso dado bajo este Acuerdo debe ser por escrito, descrito o no como "notificación por escrito" en este Acuerdo.
  2. Una Parte que recibe de la otra Parte un aviso por correo electrónico debe acusar recibo por correo electrónico con prontitud y, en cualquier caso, dentro de los dos Días Hábiles siguientes a la recepción del aviso.
  3. Se considerará que un aviso se recibió en el momento pertinente que se indica a continuación o, en el caso de que dicho plazo no esté dentro de los Horarios Comerciales, cuando el Horario Comercial comience después de la hora pertinente establecida a continuación:
  1. en el caso de los avisos enviados por mensajero, en el momento de la entrega;
  2. en el caso de los avisos enviados por correo electrónico, en el momento del envío de un acuse de recibo por la Parte receptora; y
  3. en el caso de los avisos presentados utilizando un servicio de notificación contractual en línea, al presentar el formulario de notificación.
  1. Subcontratación

  1. Sujeto a cualquier restricción expresa en otras partes de este Acuerdo, el Proveedor podrá subcontratar cualquiera de sus obligaciones bajo este Contrato, siempre que el Proveedor dé al Cliente, inmediatamente después del nombramiento de un subcontratista, un aviso por escrito especificando las obligaciones subcontratadas e identificando el subcontratista en cuestión.
  2. El Proveedor seguirá siendo responsable ante el Cliente por el cumplimiento de cualquier obligación subcontratada.
  3. Sin perjuicio de lo dispuesto en la presente Cláusula pero sujeto a cualquier otra disposición de este Acuerdo, el Cliente reconoce y acepta que el Proveedor puede subcontratar a cualquier tercera empresa de alojamiento renombrada, el alojamiento de la Plataforma y la prestación de servicios en relación con el soporte y mantenimiento de elementos de la Plataforma.
  1. Cesión

  1. El Proveedor no debe ceder, transferir o tratar de otra manera los derechos contractuales y / o las obligaciones del Proveedor bajo este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Cliente, tal consentimiento no podrá ser retenido o retrasado injustificadamente, siempre que el Proveedor pueda asignar la totalidad de sus derechos y obligaciones bajo este Acuerdo a cualquier Afiliado del Proveedor o a cualquier sucesor de la totalidad o una parte sustancial del negocio del Proveedor de tanto en tanto.
  2. El Cliente no debe ceder, transferir o tratar de otro modo los derechos contractuales y / o obligaciones del Cliente bajo este Acuerdo sin el previo consentimiento por escrito del Proveedor, tal consentimiento no podrá ser retenido o retrasado injustificadamente, siempre que el Cliente pueda asignar la totalidad de sus derechos y obligaciones bajo este Acuerdo a cualquier Afiliado del Cliente o a cualquier sucesor de la totalidad o una parte sustancial del negocio del Cliente de tanto en tanto.
  1. No Renuncias

  1. No se renunciará a ninguna disposición de este Acuerdo excepto con el consentimiento expreso y por escrito de la Parte que no incumpla.
  2. Ninguna renuncia a cualquier incumplimiento de cualquier disposición de este Acuerdo se interpretará como una renuncia ulterior o continua de cualquier otro incumplimiento de esta disposición o cualquier incumplimiento de cualquier otra disposición de este Acuerdo.
  1. Severabilidad

  1. Si una disposición de este Acuerdo es determinada por cualquier tribunal u otra autoridad competente como ilícita y / o no ejecutable, las demás disposiciones seguirán vigentes.
  2. Si cualquier disposición ilegal y / o no ejecutable de este Acuerdo fuera lícita o aplicable si parte de ella fuera suprimida, dicha parte se considerará suprimida y el resto de la disposición continuará en vigor.
  1. Derechos de Terceros

  1. Todos y cada uno de los derechos sobre el Servicio, su contenido y cualquier Documentación que se le provea, incluyendo título, derechos de propiedad y Derechos de Propiedad Intelectual, serán propiedad exclusiva del Licenciante y / o sus Proveedores o sus licenciantes.
  2. El ejercicio de los derechos de las Partes en virtud del presente Acuerdo no está sujeto al consentimiento de terceros.
  1. Acuerdo Completo

  1. El cuerpo principal del presente Acuerdo y los Apéndices constituirán el Acuerdo completo entre las Partes en relación con el objeto del presente Acuerdo y prevalecerán sobre todos los acuerdos, arreglos y entendimientos anteriores entre las Partes con respecto a ese asunto.
  2. Ninguna de las Partes tendrá ningún remedio respecto de cualquier declaración falsa (ya sea escrita u oral) hecha a ella sobre la cual se basó al firmar este Acuerdo.
  3. Las disposiciones de la presente Cláusula están sujetas a la Cláusula 24 Párrafo 1.
  1. Derecho y Jurisdicción

  1. Este Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con la legislación colombiana.
  2. Cualquier disputa relacionada con este Acuerdo estará sujeta a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Colombia.
  1. Interpretación

  1. En este Acuerdo, la referencia a una estatuto o disposición estatuaria incluye una referencia a:
  1. una ley o disposición legal modificada, consolidada y / o re-promulgada de tanto en tanto; y
  2. cualquier legación subordinada hecha bajo esa ley o disposición legal.
  1. Los títulos de la Cláusula no afectan la interpretación de este Acuerdo.
  2. Las referencias en este Acuerdo a los "meses calendario" se refieren a los 12 períodos nombrados (enero, febrero y así sucesivamente) en los que se divide un año.
  3. En este Acuerdo, las palabras generales no tendrán una interpretación restrictiva por ser precedidas o seguidas por palabras que indiquen una clase particular de actos, asuntos o cosas.
  1. Procedimiento de Firma Electrónica

  1. Las partes acuerdan, que durante el Término de este Acuerdo, las aceptaciones hechas mediante la función de firma electrónica en línea del Proveedor tendrán el mismo efecto legal que una firma manuscrita o su equivalente de firma electrónica de acuerdo con las leyes bajo las cuales este Acuerdo se mantiene, siempre y cuando se haya solicitado una firma en el Correo Electrónico Autorizado de Firma de la Parte firmante respectiva.
  2. Un cambio al Correo Electrónico Autorizado de Firma debe ser notificado por escrito y debidamente firmado, o bien:
  1. por medio de una solicitud de firma al Correo Electrónico Autorizado de Firma previamente registrado de acuerdo con la presente Cláusula Párrafo 1 y el cual, como señal de recepción deberá ser firmado en conformidad por la otra Parte respectiva, o
  2. por medio de una notificación escrita y firmada en su original de acuerdo con la Cláusula 28 la cual debe proveer prueba de debida autorización de la Parte firmante a la Parte receptora.
  1. Hasta la siguiente notificación por escrito de acuerdo a la presente Cláusula Párrafo 2, los correos electrónicos declarados en la Cláusula 38 Párrafo 1 son declarados Correos Electrónicos Autorizados de Firma, con tal efecto que acceso a estos correos electrónicos representa poderes equivalentes, de acuerdo a la presente Cláusula Párrafo 1, a una firma manuscrita efectuada después de ser solicitada.